企业并购动因的理论分析/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-22 02:01:30   浏览:8932   来源:法律资料网
下载地址: 点击此处下载
企业并购动因的理论分析

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

一、效率理论
效率理论(efficiency theory)认为并购活动可以提高并购各方的经营效率,从而可以提高整个社会的收益和福利。效率理论的基本逻辑顺序是:效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。效率理论可分为效率差异理论和非效率管理理论。
效率差异理论也被称为“管理协同”理论。该理论认为具有较高管理效率的企业通过并购具有较低管理效率的企业并提高目标企业的效率来实现收益的增加。比如:A企业的管理效率比B企业高,在A并购B以后,B的效率可以上升到A的程度,并购使管理效率得到了提高。B企业管理效率提高带来的经济收益不仅使该企业股东受益,同时对社会资源的利用也有积极作用。效率差异理论一般限定为并购企业具有目标企业所处行业所需的特殊经验并致力于目标企业管理效率的提高。因此,这是水平(横向)兼并的理论基础。
非效率管理理论和效率差异理论既有联系又有区别。一方面,非效率管理理论可以指由于目标企业既有管理层不能充分利用企业资源达到潜在效益,而另一控制集团的并购可以使目标企业提高经营管理的效率。另一方面,非效率管理理论也可以指目标企业的管理是绝对无效率的,几乎任何外部管理层都能比目标企业既有管理层做得更好。因此,该理论常常用来作为混合兼并的理论基础。
二、价值低估理论
该理论认为,当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时,其他企业可能将其并购。企业的市场价值被低估的原因主要有以下几点:
1.企业的经营管理未能充分发挥自己应有的潜能;
2.并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息;
3.由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异,造成企业的价值被低估。
  三、代理理论
代理问题是由于企业管理阶层和企业股东利益的不一致引起的。现代公司企业都是由职业经理阶层直接管理,股东与经理之间存在一种委托代理关系。当高层管理人员持股比例很低的时候,他们会不努力工作、追求个人享受(如高档轿车、办公室豪华装修、高级俱乐部会员资格等),因为当高层管理人员持有的股份比例较低的时候,即使他们努力工作并使企业的业绩快速增长,也只能分享很少的一部分收益。但是,全体股东必须平均分摊高层管理人员追求豪华享受所付出的大部分代价,他们本人只承担其中极少的部分。特别是在大企业,由于股权的极端分散,中小股东更加缺乏监督管理阶层的动力。
代理理论对并购的解释主要有三种观点:
1.Manne于1965年提出并购可以用来解决代理问题。由于资本市场上存在并购行为,一旦企业的经营业绩不佳,就会招致被其他企业并购的命运,而并购会导致高层管理人员的重新任命。这就使得高层管理人员的领导地位始终受到威胁,进而迫使其努力工作,提高管理效率。从这个角度理解,并购减轻了股权分散带来的代理问题。
2.管理者主义。Mueller于1969年提出由于企业的规模决定管理阶层的待遇,所以管理人员都有不断扩大企业规模的欲望。因此,与其说并购解决了代理问题,不如说是代理问题导致了并购。但是,Mueller的假说在提出后即遇到挑战。Lewellen和Huntsman于1970年发现,高层管理人员的报酬和公司利润显著相关,但与公司规模的无关。
3.自负假说。继Mueller之后,Roll于1986年提出了“自负假说”(HubrisHypothesis)(“Hubris”一词原自希腊文,意思是“生气”,含有过分浮夸、过度自傲的意思)。该理论认为,企业管理阶层往往高估了自身的管理能力,在规划改造目标企业时过分乐观,以致在资本市场上大规模高价收购其它企业,最后无法成功完成对目标企业的整合,从而导致并购失败,并把财富转移给了目标企业的股东。Roll的假说在后来的实证研究中被多次验证,即当并购消息传出后,并购方股价不涨反跌。
  四、规模经济理论
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。人们以前认为无论是横向并购、纵向并购或者混合并购,都能提高企业规模,带来规模效益。但是,后来的研究表明,并购在迅速扩大企业规模的同时,并不一定实现规模效益,也可能导致规模不经济。
五、市场份额理论
企业并购可以减少企业的数量,也减少了竞争对手。同时,还可以增加并购企业的规模,提高其市场占有率,增强对市场的控制能力。当一个企业对市场的占有达到相当比例的时候,可能出现某种形式的垄断。这样,企业可以获得垄断利润。但是,市场份额的提高并不一定带来规模经济或提高经营效率。只有把扩大市场份额和实现规模经济或提高经营效率结合起来,我们才能承认并购在扩大市场份额中的必要性。
六、自由现金流量假说
自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值(NVP)为正的投资计划后所剩下的现金量。公司经理与股东在自由现金流量的分配上存在利益冲突。如果经理将所有现金分配给股东,那股东实现了收益最大化,但经理阶层控制的现金资源减少,其在金融市场上的新的融资将会受到新的监督和制约。因此,经理阶层一般不愿意把现金派发给股东,而是通过并购扩大企业规模,以此提升自己的地位和报酬。这导致更大的代理成本。
七、多元化理论
经济学有一句名言:“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里面。”这句话揭示了多元投资经营能够分散风险的道理。企业管理层实行多元化经营首要考虑的是维护自己的地位和利益。如果企业实行单一化经营,一旦该行业不景气就可能导致亏损,从而影响管理者的地位。如果走多元经营的路线,在某个行业不景气的情况下,其他行业的盈利仍然可以稳固管理者的地位。因此,多元化经营可以扩大盈利的来源,降低单一化经营的风险。此外,为了能把一批优秀的员工长期留在本企业,多元化经营可以创造更多的升迁机会。最后,多元化经营可以实现企业各经营领域的客户、供应商或商誉等资源的共享。
多元化经营的实现有两种途径:企业内部积累和并购。由于企业内部积累的过程太长,能够迅速实现多元化经营的并购就成为管理者的首选。  
八、节税考虑
部分企业的并购活动可能出于节税的考虑。如果并购方盈利状况非常好,现金流量也十分充足,而税法规定兼并一家连续亏损的企业可以使应税收益减少,那么,兼并亏损企业可以减少税负。但是,这样的并购也可能给自己背上亏损企业的包袱。事实上,我国许多地方政府为鼓励优势企业并购亏损企业,都出台了税收抵免的优惠政策。




下载地址: 点击此处下载

安徽省国家建设征用土地实施办法

安徽省人大


安徽省国家建设征用土地实施办法
省人大



第一条 根据《国家建设征用土地条例》,结合我省实际情况,制定本实施方法。
第二条 在安徽省境内国家进行经济、文化、国防建设以及兴办社会公共事业,需要征用集体所有的土地时,必须按照《国家建设征用土地条例》和本实施办法办理.
第三条 国家建设征用土地,由各级人民政府基本建设部门主管。
第四条 征用土地除按《国家建设征用土地条例》第七条规定的程序办理外,对具体事项作如下规定:
一、申请选址必须持有国家和地方各级人民政府计划部门下达的设计计划任务书或年度基本建设计划。对于某些不属于基建性质不能报送基建计划的项目,要有按规定权限经上级主管机关批准的文件。
二、核定用地面积需报送详细的总平面图,不得用“示意图”代替。总平面图上必须标明:征地界限和面积,建筑物的布置、层数、面积;如属扩征土地应注明已征土地和申请征地的界限面积,已征土地的现状,已建和未建项目;如需拆迁民房,还应注明户数、房屋位置和房屋面积。
搬迁村庄需附送新村址的总平面图。
三、建设铁路、公路要报送线路平面图。建设铁路、公路的站、场、段按本条第二款要求报送总平面图。
四、对环境有污染的工程项目,要报送经环保部门批准的环境影响报告书。
五、各级征用土地管理机关,对申请征地报送的各种文件、资料要认真审查,符合规定后再上报审批。
六、城镇零星住宅实行统建或联建,统一办理征用手续。
第五条 征用土地的审批权限:
一、征用耕地、园地一千亩以上,其它土地一万亩以上,报国务院批准;
二、征用耕地、园地十亩以上,林地、草地二十亩以上,石山、荒山、湖滩等其它土地四十亩以上,由所在行署或省辖市人民政府审查,报省人民政府批准;
三、征用耕地、园地三亩以上,林地、草地十亩以上,石山、荒山、湖滩等其他土地二十亩以上,由县人民政府审查,报行署或省辖市人民政府批准;
四、征用耕地、园地不足三亩,林地、草地不足十亩,石山、荒山、湖滩等其它土地不足二十亩的,由县人民政府批准。
五、征用省辖市郊区的土地,在省人民政府批准限额以下的,统一由市人民政府批准。其中征用五十万人口以上城市郊区的土地,由所在市人民政府审查,报省人民政府批准。
第六条 矿区压煤村庄,应在塌陷前办完村庄搬迁手续。因采矿塌陷造成不能耕种的农田,由矿方负责征用,经所在行署或省辖市人民政府批准,报省征用土地主管机关备案。
塌陷土地稳沉后,矿方对有条件的地段应有计划地回填造地、植树造林或修筑池塘等,生产队需要借用时须和矿方协商签定借用协议。生产队征得矿方同意也可以自己回填造地、植树造林或修筑池塘,发展农副业生产。
第七条 土地补偿费标准:
一、征用水田、旱地、药材地、鱼塘、藕塘、苇塘、菱角坡、柴山、草山、竹林地等按其年产值的五倍补偿。有砍伐任务的用树林地,比照当地水田或旱地年产值的五倍补偿。
二、征用专业菜地、果园、茶园、桑园按其中产值的六倍补偿,未曾收获的园地,按照当地水田或旱地年产值的五倍补偿,另加补偿园苗培育费用。
三、征用三年以内的开荒地不予补偿,三年以上的熟荒地按当地同类土地的补偿费标准补偿。
第八条 青苗补偿费标准:
一、粮食、油料和蔬菜青苗,能收获的不予补偿,不能收获的按该作物当季产值补偿。
二、姻、麻、藕、糖料、茴草、药材等经济作物,能收获的不予补偿,不能收获的按该作物年产值补偿。
三、鱼苗放养两年以上的不予补偿,不足两年的按放养鱼苗费的二至三倍补偿。
四、有砍伐任务的用材林,主干平均直径在二十厘米以上的成材,按征用时实有材积价值的百分之十至二十补偿。主干平均直径在五厘米至二十厘米的,按征用时实有材积价值的百分之五十至八十补偿。木材分品种按当地国家牌价予以收购。主干平均直径在五厘米以下的小树和不能砍
伐的竹林,由市、县制定补偿费标准。
五、社员房前屋后的零星树木,能移栽的,由用地单位负担移栽费。确实无法移栽的,由市、县按低于用材林的补偿费标准规定补偿数额。
生产队在国有土地上种植的林木补偿费,按本款规定的办法办理。
第九条 埋设各种电杆、电缆等占用的土地,一般只补偿青苗损失。个别占地较多的,酌情征用。
因施工、钻探等临时用地,不给土地补偿费,按实支付青苗补偿费。工程结束后,用地单位负责恢复耕种条件,及时归还。不准变相侵占土地,不准建永久性建筑。
第十条 国家建设征用土地需要拆迁集体或社员的房屋时,原则上由生产队或房屋所有者自拆自建。拆迁补偿费标准由市、县按房屋的质量和当地房屋的修缮费用水平、材料价格制定。
水井、猪圈、厕所、简易搭盖等辅助附着物的补偿,由市、县制定补偿费标准。
第十一条 安置补助费标准:
一、需要安置的农业人口数按被征地单位征地前从事农业的人口和耕地面积的比例及征地数量计算。
二、征用专业菜地和水田、早地,藕塘、苇塘,柴山、草山、竹林地等,每一个农业人口的安置补助费标准,为该地每亩年产值的三倍。有砍伐任务的用材林地,比照当地水田或旱地的标准付给。
三、征用果园、茶园、鱼搪、药材地等经济价值高的土地,其每一个农业人口的安置补助费标准,为该地每亩年产值的二倍。
第十二条 因征用土地,房屋需要易地重建另占用土地时,按重建房屋占用的土地付给各种补偿费用,原宅基地不再给予补偿。
第十三条 收回社队耕种的国有土地,不给土地补偿费和安置补助费,只付青苗补偿费。社队耕种时间在十年以上而收回后直接影响社员生活的,可给予困难补助费,其标准不高于安置补助费。
第十四条 因国家建设征地而造成社员口粮不足时,由粮食部门按当地余粮队留粮标准从国家农村统销粮中补足供应。
第十五条 土地补偿费和安置补助费,作为被征地生产队的集体财产存入信用社或银行。其资金主要用于被征地生产队发展生产、安置多余劳动力和不能就业人员的生活补助。在使用时,要经生产队社员大会讨论,报大队、公社批准。任何单位和个人不得挪用或占用。
第十六条 生产队土地已被征完,又不具备迁队、并队条件的,其原因有的农业户口,由当地征地管理、公安、粮食、民政等部门审查,报省人民政府批准,转为非农业户口或城镇户口。
一、生产队在办理转户口时,不得弄虚作假,非本队原有农业人口不得转入。
二、生产队的集体财产和所得的补偿费、安置补助费,用于组织生产和不能就业人员的生活补助,任何人不得擅自处理或私分。
三、五保户、孤儿按当地城镇五保户、孤儿的生活水平安置;年老多病丧失劳动能力的人员,家庭生活确有困难的,应给予适当的困难补助,保证其生活水平不低于当地居民的一般生活水平。
四、生产队的集体财产和补偿费、安置补助费不足支付上述人员生活补助费用的,用地单位应按照《国家建设征用土地条例》第十条的规定增加安置补助费。
五、生产队不能就业人员的生活补助费,由民政部门和征用土地管理部门会同有关社队、街道等共同按实核定。一次拨绘当地民政部门,专项代管,分期拨付使用。
第十七条 银行应根据批准的征用土地文件办理转帐手续。申请征地未经批准,征地单位不得先行付款。
第十八条 实行联产承包责任制的生产队部分土地被征用后,由公社、大队协助生产队统一调整社员承包土地。
第十九条 国家建设征用土地经批准后,被征地生产队的粮食征购指标,由市、县人民政府审查,报省人民政府核减。
第二十条 国家建设需要占用国营农场、林场、牧场、渔场等单位使用的国有土地时,按照本办法规定的程序和审批权限无偿划拨。划拨后土地上的房屋等附着物,用地单位核实予以补偿。原使用国有土地单位的生产和职工生活确有困难的,由当地政府统筹安排。
第二十一条 对违反《国家建设征用土地条例》和本实施办法的,除执行《国家建设征用土地条例》所规定的处罚条款外,补充规定:
一、利用生产队转户之机,弄虚作假非法转户的,转户无效。情节严重的,对主管人员和直接责任人员处以罚款。
二、擅自处理和挪用生产队补偿费、安置补助费和其他集体财产的,责令退赔;情节严重的,对主管人员和直接责任人员给予行政处分,并处罚款。侵吞或贪污生产队补偿费、安置补助费和其它集体财产的,除追回赃款赃物外,还要追究法律责任。
三、用地单位申请征地未经批准,先行付款和使用土地的,或不按本办法规定的补偿费标准补偿生产队款项的,其款项收回并停止使用土地;情节严重的,对主管人员和直接责任人员给予行政处分,并处罚款。
四、对已按照有关规定给予拆迁补偿费,拆迁户仍坚持无理要求而拒绝拆迁的,由当地政府强制拆迁;情节严重的,可处以罚款。
第二十二条 在征用土地过程中,被征地单位有强求征地单位多征土地的,对强求多征的土地不给土地补偿费和安置补助费。其中属于本办法第十六条的,不予办理转户口手续。
第二十三条 各级征用土地管理机关,要加强对征地资料的管理,建立完整的征地档案。
第二十四条 本实施办法的解释权属省人民政府。
第二十五条 本办法自公布之日起实行。过去有关规定与本办法有抵触的,一律以本办法为准。




1982年9月27日

最高人民法院、国家档案局关于全国地方各级人民法院档案管理工作中若干规定的通知

最高人民法院 国家档案局


最高人民法院、国家档案局关于全国地方各级人民法院档案管理工作中若干规定的通知


1960年7月23日,最高法院、国家档案局

地方各级人民法院、地方各级档案管理机构:
人民法院的审判卷宗是国家的重要档案,为了加强人民法院系统的档案管理工作,特就目前人民法院的档案管理工作中有关指导关系、立卷原则、档案的鉴定与销毁和档案移交等问题,提出如下意见:
一、指导关系:地方各级人民法院的档案管理工作,是本法院工作的一个组成部分,在业务上同时接受当地档案管理机关的指导。
二、立卷原则:人民法院的刑事和民事审判卷宗应分别根据按年度、审级一案一号的原则,单独立卷。
三、鉴定、销毁:
1.在诉讼卷宗的保管期限没有确定以前,所有的诉讼卷宗,一律不作鉴定,也不得销毁。
2.对申诉卷宗应当根据不同情况分别处理:凡是不服已经发生法律效力的判决或裁定的申诉文书,在原审法院,应当单独立卷与原卷的卷宗合并保管,保管期限与原案卷宗保管时间相同;在转办法院处理申诉时形成的文书,一般可保管10年;非诉讼性质的来信、来访材料,一般可保管7年。上诉卷宗超过保管期限时,可以销毁,但应开列清单,经本院院长同意后,报请上一级人民法院审查批准,同时报当地档案管理机关备案,并将销毁档案的清单归档。
四、档案移交:地方各级人民法院所保管的诉讼档案,一般可在本机关保存20年,然后根据国家档案局的规定,定期向当地档案馆移交。
五、地方各级人民法院的行政档案的立卷、保管、鉴定、销毁和移交,按照国家档案局和地方档案管理局(处)有关规定办理。